En el ordenamiento jurídico colombiano, la relación entre una sociedad y los miembros de su Junta Directiva no se encuentra regulada por un tipo de contrato específico ni obligatorio.
En consecuencia, es la misma sociedad quien goza de la autonomía para determinar cuál será la forma de vinculación que más se ajuste a sus intereses y estructura administrativa.
Entre los principales tipos de vínculo jurídico que una sociedad puede establecer con los miembros de su Junta Directiva, se encuentran los siguientes:
1. Vínculo estatutario:
Surge de la designación realizada por la asamblea de accionistas o junta de socios, y no requiere contrato escrito distinto al acta de nombramiento. Su compensación puede ser una remuneración fija, o por asistencia a reuniones, conforme a lo que determinen los estatutos o la asamblea de accionistas.
2. Contrato civil de prestación de servicios:
Se formaliza a través de un contrato de prestación de servicios o un contrato mercantil, donde se detallan las funciones, responsabilidades, duración y forma de remuneración.
3. Relación laboral:
Esta modalidad de vinculación se formaliza a través de un contrato de trabajo, mediante el cual, los miembros de la Junta Directiva adquieren los mismos derechos y deberes que cualquier otro trabajador de la compañía, incluyendo salario, prestaciones sociales y subordinación.
Reglamentación de funciones:
En lo que respecta a la reglamentación de las funciones de la Junta Directiva, el marco legal permite que las sociedades adopten reglamentos internos con el objetivo de organizar su funcionamiento, establecer reglas de votación, procedimientos de convocatoria, mecanismos de evaluación o códigos de conducta.
Sin embargo, dichos reglamentos no pueden crear funciones nuevas ni modificar las que ya están definidas en los estatutos. Esto significa que, aunque se pueden detallar procedimientos operativos, las competencias fundamentales deben constar en el cuerpo estatutario, el cual es aprobado por el máximo órgano social y registrado en la Cámara de Comercio.
En conclusión, las funciones de la Junta Directiva deben estar establecidas en los estatutos, pudiendo ser desarrolladas mediante un reglamento que no sustituya la norma estatutaria.