Dentro de nuestro ordenamiento jurídico las acciones son consideradas bienes muebles, esto es, objetos que se pueden transferir. Además, son títulos que representan un valor económico que puede circular, es decir, cambiar de propietario o titular a través de una negociación.
Al respecto, al Artículo 403 del Código de Comercio establece que las acciones se pueden vender libremente, excepto en los siguientes casos:
- Acciones privilegiadas, que se rigen por reglas especiales.
- Acciones comunes con pacto de derecho de preferencia, que deben ofrecerse primero a los demás socios antes de venderse a un tercero.
- Acciones de industria que no han sido liberadas, las cuales solo se pueden vender si lo aprueba la junta o la asamblea.
- Acciones en prenda o garantía, las cuales necesitan aprobación del acreedor para ser transferidas.
En el caso de las sociedades por acciones simplificadas, de acuerdo con lo regulado por la Ley 1258 de 2008, existe la viabilidad de establecer ciertas condiciones para limitar la venta o transferencia libre de las acciones por parte de sus titulares.
Así, pese a que, en principio, cualquier accionista puede vender sus acciones, en el caso de las sociedades tipo SAS, la ley permite determinar ciertas condiciones en la negociación de acciones a fin de proteger los intereses de la sociedad.
Conforme lo anterior, en los estatutos de las sociedades SAS se pueden pactar reglas particulares para controlar quienes pueden ingresar como nuevos accionistas, a fin de mantener el carácter cerrado o familiar de una sociedad y limitar el ingreso de terceros, según las siguientes previsiones:
- La venta de acciones solo se puede limitar o impedir por un período de hasta 10 años, renovable por un término igual.
- Requerir autorización previa de la asamblea para cualquier venta de acciones.
- Definir situaciones en las que un accionista podría ser excluido de la sociedad.