De conformidad con la Ley 1258 de 2008, la Sociedad por Acciones Simplificada es una persona jurídica distinta de sus accionistas, por lo tanto, la muerte del único accionista no implica la disolución automática de la sociedad, dado que esta conserva su personalidad jurídica independiente.
De tal manera, cuando el accionista único de una Sociedad por Acciones Simplificada fallece, la sociedad seguirá existiendo y manteniendo su capacidad para ejercer derechos y contraer obligaciones, no obstante, sus acciones pasarán a formar parte del patrimonio sucesoral, debiendo ser adjudicadas a los herederos mediante el respectivo proceso de sucesión, notarial o judicial.
Representación de Acciones en la Sucesión:
En tanto no exista adjudicación, la representación de las acciones del accionista único corresponderá a:
- Albacea con tenencia de bienes, si fue designado en el testamento.
- Representante designado por los albaceas, si hay varios.
- Persona elegida por mayoría de votos de los sucesores reconocidos, si no hay albacea.
- Curador de la herencia yacente, si no existen sucesores reconocidos.
En el tercer escenario, corresponde a los herederos, actuando como comunidad hereditaria o a través del representante de la sucesión, ejercer los derechos de accionistas y realizar la designación de un nuevo representante legal mediante acta inscrita en el libro de actas de la sociedad y registrada en la Cámara de Comercio.
En otras palabras, cuando aún no exista adjudicación de las acciones, puede presentarse un acta en la que los herederos o el representante de la sucesión ilíquida decidan sobre el nombramiento del nuevo representante legal.
Determinación sobre la continuidad o disolución de la SAS:
Una vez fallecido el accionista único, los sucesores o su representante deberán convocar una asamblea general de accionistas para decidir:
- La continuidad de la sociedad.
- La disolución y liquidación de la misma.
Esta decisión deberá ser formalizada mediante acta en la cual conste el nombramiento de un nuevo representante legal o liquidador.
Una vez se cuente con el documento que acredita la designación del nuevo representante legal, este debe ser presentado para su inscripción en el registro mercantil, junto con el pago de los derechos de cámara e impuesto de registro ante la Gobernación.