Esta figura jurídica ha sido definida por la jurisprudencia como un régimen particular de responsabilidad civil, que se deriva del contrato social y de la actuación de sus administradores.
La acción social de responsabilidad contra administradores constituye el mecanismo legal a través del cual se busca atribuir, a quienes tengan la calidad de administradores en una sociedad, la obligación de reparación de los perjuicios causados a la persona jurídica, los socios y/o a terceros, derivados de los actos cometidos en extralimitación o incumplimiento de los deberes legales y funciones establecidas estatutariamente, por culpa o dolo.
Ello quiere significar que los llamados a responder por esta acción son quienes desempeñen cargos de administradores de la persona jurídica respectiva, independientemente de que tengan al mismo tiempo la condición de socios. Además, este tipo de responsabilidad surge únicamente de los actos dolosos o negligentes que cometan en el ejercicio de sus funciones administrativas.
De conformidad con el Artículo 22 de la Ley 222 de 1995, son administradores el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas y consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones. De tal manera, son estos funcionarios quienes podrán ser objeto de la acción social de responsabilidad.
Al respecto de las personas que están legitimadas para ejercer esta acción, el Artículo 25 de la Ley 222 de 1995 establece que podrá ser ejercida por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los socios en interés de la sociedad.
No obstante, la decisión de ejercer la acción corresponde a la asamblea de accionistas o junta de socios, es decir, el máximo órgano social de la compañía es quien debe aprobar el ejercicio de este mecanismo.
Los requisitos que deben reunirse para iniciar acción social de responsabilidad contra administradores, lo cual producirá la remoción automática del administrador, son los siguientes:
- Acción u omisión por parte del administrador frente a sus funciones legales y estatutarias.
- Existencia de un daño causado a la sociedad, a los socios o a terceras personas.