Las reformas estatutarias son las modificaciones que se introducen al contrato social o a los estatutos de una sociedad, con el fin de cambiar, adicionar o suprimir alguna de las disposiciones inicialmente pactadas por los socios o accionistas.
De acuerdo con el Código de Comercio colombiano, constituye una reforma estatutaria toda variación que afecte el contenido de los estatutos sociales, independientemente de su alcance, y se clasifican en dos tipos:
- Reformas totales, cuando se sustituye o reestructura en su totalidad el texto de los estatutos.
- Reformas parciales, cuando se modifican únicamente algunos artículos o disposiciones específicas.
En ambos casos, la decisión de reformar debe ser aprobada por el máximo órgano social, según el tipo societario, con las mayorías establecidas en los estatutos o, en su defecto, en las normas legales aplicables.
R estatutarias que requieren inscripción en el registro mercantil:
- Aumento o disminución del capital social.
- Transformación, fusión o escisión de sociedades.
- Cambio de la razón social.
- Modificación del objeto social.
- Prórroga del término de duración o vigencia de la sociedad.
- Cambio del domicilio principal o apertura de sucursales.
- Reforma al quórum o reglas de citación y convocatoria de los órganos colegiados.
- Modificación del sistema de representación legal o de las facultades del representante legal.
- Disolución o reactivación de la sociedad.
- En general, cualquier modificación que afecte el texto o contenido de los estatutos sociales debe ser objeto de registro.
Procedimiento para la adopción y formalización de una reforma estatutaria:
1. La decisión debe ser adoptada en reunión del órgano social autorizado, conforme a lo previsto en los estatutos o en la ley.
2. De la reunión deberá levantarse acta en la que se consignen las decisiones adoptadas, cumpliendo los requisitos del artículo 189 del Código de Comercio.
3. Si la sociedad fue constituida mediante escritura pública, la reforma deberá elevarse a escritura pública ante notaría.
4. Si se trata de una Sociedad por Acciones Simplificada, la reforma puede constar en documento privado suscrito por el presidente y el secretario de la reunión, o por el accionista único cuando sea el caso.
5. Cuando la reforma estatutaria implique la transferencia de bienes inmuebles, independientemente del tipo societario, esta deberá elevarse necesariamente a escritura pública.
6. La escritura pública o el documento privado deberá presentarse para su inscripción en el registro mercantil.