La transformación societaria consiste en el cambio del tipo o naturaleza jurídica de una sociedad, sin que ello implique la disolución de la persona jurídica ni la creación de una nueva. En Colombia, cualquier sociedad legalmente constituida puede transformarse en una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.), siempre que se cumplan los requisitos legales, estatutarios y procedimentales correspondientes.
De conformidad con lo establecido en el artículo 31 de la Ley 1258 de 2008, la decisión de transformar una sociedad a S.A.S. debe ser adoptada por el máximo órgano social de la persona jurídica, esto es, la asamblea general de accionistas o junta de socios, según el tipo societario de origen, bajo las siguientes reglas:
- Debe aprobarse con el voto unánime de todos los socios o accionistas, ya sea que se encuentren presentes o debidamente representados en la reunión convocada para tal efecto.
- La reunión deberá cumplir con las formalidades previstas en los estatutos y en la ley en cuanto a convocatoria, quórum deliberatorio y decisorio, conforme al régimen de la sociedad de origen.
La transformación implica la adecuación integral de los estatutos sociales al nuevo régimen jurídico aplicable a la S.A.S., por lo cual, el acta que apruebe la transformación debe contener la aprobación expresa del nuevo texto estatutario, ajustado al tipo societario S.A.S. El nuevo texto de estatutos podrá ser anexado como documento adjunto al acta, indicando expresamente que hace parte integral de la misma, o también puede incluirse el texto completo dentro del cuerpo del acta.
Notificación sobre el Revisor Fiscal:
Si la sociedad que se transforma tenía un Revisor Fiscal inscrito en la Cámara de Comercio, se debe dejar constancia en el acta o mediante comunicación formal del representante legal:
- Si el Revisor Fiscal continúa en funciones después de la transformación.
- O si, por el contrario, su vínculo termina con ocasión del cambio de tipo societario.
Efectos jurídicos de la transformación:
- La sociedad conserva su personería jurídica, su NIT, y su historia tributaria y contable.
- A partir del registro de la transformación, se regirá íntegramente por el régimen de la S.A.S., tanto en su estructura como en el funcionamiento de sus órganos, quórums, mayorías, capital social, forma de administración y demás disposiciones estatutarias.
- Las decisiones posteriores deberán cumplir con lo previsto en los nuevos estatutos y el marco normativo de la Ley 1258 de 2008.